Орсино, герцог Иллирийский.
Себастьян, брат Виолы.
Антонио, капитан корабля, друг Виолы.
Валентин, Курио — приближенные герцога.
Сэр Тоби Белч, дядя Оливии.
Сэр Эндрю Эгьючик.
Фабиан, Фесте, шут — слуги Оливии.
Оливия.
Виола.
Мария, камеристка Оливии.
Придворные, священник, матросы, пристава, музыканты, слуги.
Место действия — город в Иллирии и морской берег вблизи него.