Одной из важных является проблема руководства, то есть определение состава совета директоров. Серьезное значение имеет и постановка вопроса о том, кто назначает генерального директора (при условии, что это вообще имеет место).
Как известно, во многих фирмах на Западе руководство состоит из коллективного органа, совета директоров, в котором каждый полностью отвечает за свою сферу деятельности, в котором все пользуются равными правами, в равной степени несут ответственность. Система единоначалия, в которой всей полнотой власти располагал лишь генеральный директор, на Западе давно отошла в прошлое. И если советское предприятие при создании смешанной фирмы за рубежом пытается укоренять эту систему, оно неизбежно столкнется с большими проблемами.
Полномочия и ответственность
Квалификация советских сотрудников вряд ли столь высокая, чтобы - с учетом всех различий в экономических структурах восточноевропейских и западных стран - они действительно могли самостоятельно решать все вопросы. Практика подсказывает, что даже самый высококвалифицированный сотрудник из Советского Союза не в состоянии хорошо разбираться одновременно в экономических, правовых и налоговых вопросах стран Запада. К тому же они работают за рубежом обычно в течение 3- лет, им крайне трудно привыкать к местным условиям. Поэтому даже в самом незаурядном случае самостоятельно принимать все решения и нести полную ответственность за них весьма трудно и крайне рискованно. В конечном случае подобный руководитель так или иначе оказывается в зависимости от своих западных коллег. Вот почему мы рекомендуем учитывать данное обстоятельство и назначать двух равноправных директоров, из которых каждый представляет своего учредителя. При решении этого вопроса важно учитывать и местное законодательство, поскольку законы отдельных стран не разрешают иметь иностранного генерального директора или президента фирмы (общества).
Распределение обязанностей между советскими и иностранными директорами
Как правило, целесообразно, чтобы каждый занимался тем, в чем он лучше разбирается, то есть советский представитель занимается связями с советскими учредителями или производителями (поставщиками, клиентами), а внимание его партнера уделяется связям с западной клиентурой, Важно также, чтобы западный представитель занимался бы и налоговыми, правовыми и некоторыми организационными вопросами, в которых он в состоянии разобраться лучше, чем приезжие.
Во всяком случае, хорошо было бы, чтобы все важные решения принимались согласованно (конценсусом), независимо даже от доли иностранного капитала. Данное обстоятельство необходимо всегда иметь в виду, потому что иностранный партнер легко может потерять интерес к развитию предприятия, если важные решения принимаются без его согласия или без консультации с ним.
Распределение прибыли
Согласно законодательству всех западных стран, прибыль распределяется среди учредителей в зависимости от их участия в основном капитале. Можно исходить из того, что смешанные фирмы с компаньонами из восточноевропейских стран созданы не для того, чтобы получать свои большие прибыли, а чтобы облегчать учредителям с обеих сторон достижение тех целей, которые были поставлены ими при учреждении смешанной фирмы. Со стороны советского партнера это - расширение или облегчение сбыта в данной стране, а западного партнера - в равной степени увеличение сбыта своей продукции в Советском Союзе и содействие продаже советских товаров в данной стране.
Вот почему создание смешанной фирмы ни в коем случае не является самоцелью. Она существует лишь для того, чтобы помочь учредителям в достижении поставленных целей. Такие смешанные фирмы в любом случае должны иметь взвешенный баланс, потому что налоговые органы всех стран строго следят за тем, чтобы смешанные фирмы не работали без прибыли. В противном случае они считают, что расчетные цены между иностранными и советскими учредителями установлены на столь высоком уровне, что прибыль получает лишь советский партнер, а не смешанное предприятие на Западе. Полагая в таком случае, что прибыль, которая реально должна создаваться на смешанной фирме, перемещается в Советский Союз, налоговые органы вынуждают выплачивать ее соответствующую ставку налога, которая оказывается очень высокой.
Сфера деятельности смешанной фирмы
Обычно смешанные фирмы занимаются продажей товаров своих советских учредителей в конкретной западной стране и реализацией ассортимента товаров данного западного партнера в Советском Союзе. Во многих случаях смешанные фирмы ведут также транзитную торговлю, то есть продажу товаров своей номенклатуры в третьи страны. На эту сторону сотрудничества надо обратить особое внимание в том случае, если западный партнер является одновременно и клиентом советского учредителя. При этом важно четко определить, какие экспортные или импортные сделки проходят через смешанную фирму, а какие западные и советские учредители проводят напрямую между собой.
Часто в тех случаях, когда западный партнер являлся одновременно поставщиком и клиентом советского учредителя, оказывалось, что более выгодные сделки он осуществляет самостоятельно, а менее выгодные - через смешанную фирму. Такая опасность исчезает, если западным партнером выступает, скажем, банк, для которого коммерческие сделки сами по себе не представляют интереса. Он заинтересован прежде всего в том, чтобы через него велись все финансовые операции.
Важное значение имеет решение вопроса с подбором советского персонала для работы на смешанных фирмах за рубежом. Эти сотрудники должны не только знать язык страны и иметь определенный опыт работы с западными партнерами, но и владеть определенной интеллектуальной приспособляемостью, позволяющей им быстрее адаптироваться к новым условиям жизни на Западе.
Не менее важно уметь создать на смешанной фирме соответствующую организационную структуру с четким распределением обязанностей, которая позволяла бы избежать возможных трений с местным персоналом.
Проблемы, связанные с дисциплиной
Дисциплина для всех сотрудников, будь то зарубежные или советские специалисты, должна быть одна. Если советское руководство тщательно следит за тем, чтобы западные партнеры строго соблюдали установленные порядки, в частности время обеденного перерыва, со своей стороны допуская многочисленные нарушения, это, разумеется, оказывает отрицательное воздействие на формирование специального климата на предприятии. Здесь советским директорам необходимо проявлять большую щепетильность и такт. Кроме того, нужно постоянно помнить о том, что советские сотрудники обходятся смешанной фирме намного дороже, чем местные, поскольку их необходимо обеспечивать квартирой, мебелью, автомашиной и т.д.
При выборе места для создания смешанной фирмы желательно руководствоваться тем, на каком рынке она должна работать и какие другие рынки сможет дополнительно обслуживать, например, выбрать страну, входящую в ЕЭС или ЕАСТ, или какую-либо нейтральную страну. Особое внимание при этом следует уделять:
- наличию организационной базы у западного партнера. (Во многих случаях проще создать смешанную фирму там, где уже имеется предприятие западного партнера, поскольку это намного облегчает создание смешанного общества, поиск помещений для бюро, квартир и т.д.);
- поиску возможностей учреждения фирмы там, где она будет непосредственно работать;
- налоговым вопросам (размер и вид налогообложения, наличие соглашения об избежании двойного налогообложения и др. ).
При обсуждении вопроса о налогообложении важно иметь в виду, что в Европе и других странах существуют так называемые "налоговые убежища", то есть страны и места с существенно более низким уровнем налогообложения, к примеру, в Лихтенштейне, на Канарских или Бермудских островах, где практически не взимаются подоходные налоги. Даже в Швейцарии максимальная ставка подоходного налога меньше, чем во многих других западноевропейских странах. Данный вопрос надлежит изучать, лишь прибегая к услугам местного налогового специалиста;
- изысканию несложных возможностей получения разрешения на пребывание и ведение работы необходимым числом советских сотрудников;
- выявлению наиболее благоприятного общего климата для советского участия в конкретной стране (возможность свободного передвижения в стране и т.п.).
В нейтральных странах, например, в Австрии, советским гражданам предоставляются более льготные условия, чем в странах НАТО;
- изучению проблем транспортировки, прежде всего, при экспорте больших объемов насыпных грузов из Советского Союза. В этом отношении наличие морского или, например, придунайского порта тоже может создавать определенные преимущества;
- выявлению и изучению возможностей приглашения на работу в нужном числе высококвалифицированных местных специалистов) по возможности, со знанием русского языка и с опытом работы с советскими организациями;
- обсуждению вопросов общей стоимости жизни в различных странах.
Хотя уровни жизни в странах Центральной Европы (ФРГ, Австрия, Швейцария) практически одинаковы, стоимость жизни в каждой из них достаточно различна. ООН регулярно публикует статистику стоимости жизни в различных странах, и советские торгпредства и посольства в конкретных странах могут оказать необходимую помощь при изучении данного вопроса.
В случае, когда принято решение учредить на Западе смешанную фирму, предстоит найти ответ еще на один вопрос: создавать ли новую смешанную фирму или приобрести участие в уже существующей западной компании. Как правило, советские организации до сих пор создавали лишь новые смешанные фирмы, И все же стоит иметь в виду еще одну возможность, а именно купить участие в уже существующей фирме. Ее достоинство состоит в том, что в этом случае можно намного быстрее обеспечить функционирование фирмы. Здесь отпадает необходимость в осуществлении бюрократических операций, связанных с созданием нового предприятия. А ведь во всех европейских странах эта "бюрократическая канитель" длится не меньше, если не больше, трех месяцев.
Советские организации противной стороной в деловых отношениях до сих пор обычно выбирали уже давно известного торгового партнера. В связи с этим хотелось бы указать на то, что западные предприятия в таких случаях нередко прибегают к услугам специальных посреднических фирм, которые ищут, с одной стороны, потенциальных покупателей предприятия, владельцы которых готовы его продать, а с другой - по поручению предпринимателей, желающих продать свою фирму, - потенциальных покупателей. Как правило на семейных предприятиях зачастую возникает такое положение, когда хозяин очень пожилой человек и у него нет наследников вообще или подходящих наследников, в силу чего он вынужден продавать свое предприятие.
Предоставлением подобных посреднических услуг занимается ряд международных фирм, желающих получить за них определенное, нередко достаточно высокое комиссионное вознаграждение, в размере 50-100 тыс. шиллингов и даже больше в зависимости от размеров предприятия (фирмы), становящегося предметом переговоров. Достоинством использования услуг такого рода специалистов является то, что во-первых, иностранный заказчик может оставаться анонимным, а во-вторых, подобные международные фирмы привлекают к своей деятельности местных специалистов, которые отлично разбираются в своих рынках.
Приобретая участие в уже существующей фирме, необходимо решить основной вопрос - оценить ее стоимость. Сразу же стоит сказать, что здесь не существует единой общепринятой системы. Каждый отдельно взятый специалист убежден в том, что его метод самый подходящий. В принципе существуют следующие подходы:
- определение стоимости предприятия, исходя из данных опубликованных баланса и годового отчета. Но в виду того, что расчеты весьма расходятся с реальными цифрами (см. раздел "Как считать баланс"), данный метод можно использовать лишь в качестве дополнительного;
- определение стоимости предприятия путем умножения размера его годовой прибыли за последние два или три года на определенный коэффициент, равный, как правило 4-6. Это означает, что предприятие, которое в последние годы получало среднегодовую прибыль в размере 10 млн. шиллингов, стоит от 40 до 60 млн. шиллингов;
- определение стоимости предприятия путем расчета стоимости создания новой фирмы. Многие специалисты считают такой подход наиболее подходящим и приемлемым.
Из сказанного выше следует, что определение стоимости реально существующей фирмы - достаточно сложный вопрос, и получение ответа на него во многом зависит от того, кто более заинтересован - покупатель или продавец. В любом случае при приобретении подобной фирмы рекомендуется привлекать юридических и налоговых специалистов конкретной страны.
Для ведения переговоров по этим вопросам важно подготовить следующий список:
1. финансовое положение:
- годовые отчеты последних 10 лет;
- отчеты аудиторов за последние годы; баланс предприятия для определения суммы налогообложения;
- статистика задолженностей и требований за последние годы, чтобы показать, в какой мере собственные средства покрывают долги;
- плановые балансы (бюджеты) последних лет с указанием всех отклонений;
- перечень банковских кредитов и тех рамок, которые предоставляются банками для использования кредитов;
- перечень капиталовложений последних лет и статистика средств, которыми они были финансированы;
- статистика рентабельности оборота и рабочей силы;
- статистика имеющихся, еще не выполненных заказов;
- статистика лицензионных платежей, которые фирма получает от своих клиентов, и лицензионных платежей фирмы своим лицензиарам;
- административные расходы в сравнении с оборотом, чтобы показать, насколько рентабельным является административный аппарат предприятия;