К сентябрю 1941 года восстание в Черногории практически сошло на нет после переброски туда в августе шести итальянских дивизий — Италии была необходима сухопутная связь ее владений в Далмации и протектората в Албании.
В Сербии и Боснии в результате вооруженного восстания, начатого по инициативе КПЮ после нападения Германии на Советский Союз, партизаны и четники освободили значительную часть территории, включая ряд крупных городов (Ужица, Чачак, Крупань и т. д.). Немецкие гарнизоны в Шабаце, Валево и Обреноваце оказались фактически в окружении.
«Народно-освободительные партизанские отряды» действовали под руководством созданного ЦК КПЮ Главного штаба. Главнокомандующим стал Иосип Броз Тито, в штаб вошли члены ЦК КПЮ Милован Джилас, Эдвард Кардель, Александр Ранкович, Иво Рибар и другие. Общая численность партизан на свободной территории Западной Сербии и Шумадии составляла примерно 20–25 тысяч человек, объединенных в 24 крупных отряда.
«Югославская армия на родине» насчитывала в том же районе, по разным оценкам, от 8 до 15 тысяч человек и направлялась штабом Дражи Михайловича в Пожеге недалеко от Ужице. Воеводами — членами штабы — были Никола Калабич, Передраг Ракович, Душан Смилянич, Драгутин Кесерович и другие.
Несмотря на антикоммунистические установки, четники первоначально взаимодействовали с партизанами. 19 сентября прошла первая встреча Тито и Михайловича с целью выработки условий и целей сотрудничества. Однако, этому мешали воззрения на стратегию: коммунисты полагали, что немцев и коллаборационистов следует бить здесь и сейчас, а четники считали необходимым накапливать силы и выступить только в благоприятной обстановке, после перелома, достигнутого союзниками на других фронтах.
Также не способствовало взаимопониманию различие подходов к будущему и текущему устройству Югославии. Если четники твердо стояли за восстановление монархии и предпочитали брать под контроль органы власти режима Недича или вербовать его сотрудников, то партизаны видели Югославию советской республикой и создавали на местах аналог Советов — «народно-освободительные комитеты».
К концу сентября центром освобожденных территорий стал город Ужице, где одновременно действовали комендатуры партизан и четников (как, впрочем, и по всей остальной свободной территории).
Немецкая оккупационная администрация в Сербии, в силу ограниченности в силах, переброшенных на другие, более важные для Вермахта театры, к середине сентября удерживала только самые важные города и дороги. Фельдмаршал Лист ради экономии сил приказал не разбрасывать мелкие гарнизоны, а наоборот, укрупнять их до размера минимум батальона. Мелкие ягд-команды, используемые для борьбы с партизанами, действовали неэффективно, уже в середине сентября численность в 30–35 человек была признана недостаточной, а в начале октября их использование вообще запретили во избежание потерь.
Сербская государственная стража от участия в боевых действиях фактически уклонялась, в силу близости по воззрениям к четникам.
Под угрозой дальнейшего расширения восстания, немецкое командование начало подготовку наступления с целью восстановить контроль над всей территорией страны и подавить сопротивление. Командующим операцией назначили генерала Франца Беме, в Сербию перебрасывались 113-я, 342-я, 704-я, 714-я, 717-я, 718-я дивизии, авиация, венгерская речная флотилия, хорватские домобраны и усташи. Всего под оперативным руководством штаба 18-го горного корпуса числилось около 80 тысяч человек. В качестве меры устрашения предписывалось расстреливать от 50 до 100 заложников за каждого убитого немца.