Чарли Маккриви — Комиссар Евросоюза по внутреннему рынку и услугам, а также разработчик Плана действий в сфере финансовых услуг [FSAP] — опубликовал PSD 1 декабря 2005 года и сделал ряд замечаний по поводу ее последствий. К примеру, он сказал: «Я очень рассчитываю на банковскую отрасль, которая несет ответственность за устранение технических барьеров, стоящих на пути единой европейской платежной системы {SEPA), и ожидаю от нее активного содействия».
Если читать между строк, то это означает приблизительно следующее: «Я рассчитываю, что банковская отрасль, которая нацеливается на еврозону, перестанет сачковать и начнет ломать голову над тем, как заставить систему европейских платежей работать». Это очевидно, поскольку опубликованный материал ясно показывает, что Директива охватывает шведскую крону, британский фунт, польский злотый и венгерский форинт. В результате вся проделанная до сих пор работа по созданию единой европейской платежной зоны должна распространяться не только на зону действия евро, но и на всю территорию Европы. Другими словами, нам нужны общеевропейская автоматизированная клиринговая палата и общеевропейский прямой дебет.
Еще одно заявление в пресс-релизе гласит, что «от единой платежной зоны выиграет каждый европеец, а экономика Евросоюза сохранит немалые деньги — в районе € 50-100 млрд в год».
Опять читаем между строк: «Банки зарабатывали за счет европейских граждан огромные капиталы, но теперь-то мы избавимся от комиссионных за осуществление платежей». И это тоже понятно, потому что стоимость внедрения единой платежной зоны обойдется банкам Европы более чем в € 40 млрд. Приведенная цифра представляет собой сумму двух элементов. Первый — по меньшей мере € 29 млрд недополученного банками дохода только в еврозоне, по оценкам ABNAMRO. А если принять во внимание, что теперь банки всех европейских стран — не только еврозоны — получат меньше доходов, то эта цифра увеличится. Второй элемент — как минимум еще € 10 млрд, которые, по моим собственным оценкам, основанным на подробных консультациях с европейскими банкирами, за период с 2006 по 2009 год банкам придется инвестировать в новые европейские платежные инфраструктуры, чтобы создать новые PEACH, PEDD, RTGS и т. д. Вот почему в целом потери банковской отрасли составят не менее 40 млрд. Зато эту сумму выиграют граждане и предприятия Европы.
Как видим, заявления Чарли Маккриви, сама Директива о платежных услугах и проект единой европейской платежной системы [SEPA] сулят европейской банковской и платежной сфере большие перемены. Поэтому первый проект PSD стал объектом горячих споров между банками и Еврокомиссией в течение 2006 года, что привело к принятию дополнительных документов, таких как Положение о стимулах SEPA в феврале 2006 года. Этот документ представляет собой попытку введения полумер, призванных стимулировать выполнение банками всех требований PSD и проекта SEPA.
Затем в феврале 2007 года Директива о платежных услугах была представлена в новой редакции с учетом ряда политических проблем, которые обсуждались на протяжении 2006 года, включая такие вопросы, как:
• сфера действия PSD;
• проблема микроплатежей;
• согласие по поводу момента начала платежного поручения (например, по получении или по акцептовании);
• совокупное время выполнения {D+1 или дольше);
• границы обязанностей поставщиков платежных услуг;
• границы ответственности поставщиков платежных услуг;
• дата валютирования и доступность средств
и другие.
Фундаментальные вопросы возникают по поводу отличий между банками й другими поставщиками платежных услуг, такими как PayPal и First Data, а также автоматизированными клиринговыми палатами, которые теперь тоже могут предложить услуги по обработке коммерческих платежей, — к примеру, Voca и Equens. Кроме того, разные продукты в разных странах работают по-разному. Например, прямой дебет во Франции и Италии сильно отличается от аналогичных операций в Великобритании и Финляндии: если в Италии каждая трансакция прямого дебета авторизуется до того, как платеж производится со счета, то в Великобритании платежи совершаются без авторизации каждой трансакции. К тому же вопросы, связанные со временем на обработку, ставят перед некоторыми странами непреодолимые барьеры, например внедрение D+1 (24-часового цикла) в Германии, где для большинства денежных переводов цикл обработки трансакции в настоящее время составляет пять дней.
Критичность данной темы обусловлена тем, что до тех пор, пока PSD не вступит в законную силу, никакие требования проекта SEPA в отношении общеевропейского прямого дебета [PEDD] или общеевропейских автоматизированных клиринговых палат [PEACH] для денежных переводов не получат юридического признания в качестве трансграничных инструментов. Вот почему PSD имеет такое огромное значение для двух критических дат проекта SEPA:
• 1 января 2008 года, когда общеевропейские автоматизированные клиринговые палаты [PEACH] и общеевропейский прямой дебет [PEDD] должны начать работать;
• 31 декабря 2010 года, когда национальные автоматизированные клиринговые палаты должны быть ликвидированы.
Ни один из вышеназванных сроков не может быть выполнен до тех пор, пока не существует законодательная база.
Тем не менее Европарламент прилагает огромные усилия, чтобы провести этот законопроект, и было бы удивительно, если бы PSD не была ратифицирована к концу 2007 года.
Проект SEPA и Директива о платежных услугах (PSD): итог для европейских банков
Главное значение всех рассмотренных выше нововведений для европейских банков лучше всего сформулировано в следующей выдержке из пресс-релиза: «Предоставление базовых платежных услуг голландскому клиенту обходится в среднем в € 34 в год, а итальянскому — в € 252. Разница не только в цене. В некоторых государствах-членах Евросоюза платежи совершаются в тот же день или даже в реальном времени, тогда как в других такой же платеж может занять три дня и более».
Это означает, что многие европейские банки потеряют существенную долю своих доходов, а некоторые вообще окажутся за бортом платежного бизнеса. Последним стоит задаться вопросом: «А чем нам теперь заниматься?» Они могут, к примеру, предоставлять усовершенствованное и дифференцированное обслуживание клиентов посредством интеграции аутсорсинговых платежных услуг.
Для немногих гигантов вроде ABNAMRO, ING, BNP, Citigroup mJPMor-gan единая платежная зона означает приход новой эры мегаевропей-ских банковских платежных услуг. Эти платежные гиганты поглотят мелких игроков, возьмут на себя основную тяжесть инвестиционных затрат и получат львиную долю прибыли. Иными словами, если вы в платежном бизнесе и до сих пор не выработали свою собственную стратегию развития в условиях SEPA и PSD, то, скорее всего, вы уже опоздали. Банкам, компаниям по обработке платежей и многим другим игрокам придется быстро решать, кем они собираются быть: платежными гигантами, поставщиками платежных услуг для гигантов, клиентами платежных гигантов или поставщиками всех финансовых услуг, кроме платежных.
Примечание
1. В 1999 году использовать евро начали 12 стран: Австрия, Бельгия, Финляндия, Франция, Германия, Греция, Ирландия, Италия, Люксембург, Нидерланды, Португалия и Испания. В 2007 году к ним присоединилась Словения; Кипр, Мальта и Словакия — в 2008-м, а Болгария, Эстония, Венгрия, Латвия, Литва, Польша и Румыния присоединятся в период между 2010 и 2014 годами.
Часть IV
Проблемы
инвестиционного
Пбанкинга
ервые две главы этой части логически связаны с главой 18, которая была посвящена европейской законодательной повестке дня в сфере платежей. Глава 19 рассказывает о двух новшествах на инвестиционных рынках, имеющих критическое значение для США и Европы: Директиве о системе национального рынка [RegNMS) и Директиве о рынках финансовых инструментов [MiFID]. Последняя является темой другой книги под названием «Будущее инвестиций. На европейских рынках после принятия Директивы о рынках финансовых инструментов» [The Future of Investing: In Europe's Markets after MiFID), которую я недавно составил из статей и комментариев моих друзей и коллег с европейских финансовых рынков и из Комиссии Евросоюза.
В главе 20 MiFID рассматривается во всех подробностях, и созвучие глав 20 и 18 состоит в том, что обе они представляют обзор двух ключевых элементов европейской законодательной инициативы по реформированию рынков ценных бумаг.
Но сначала еще несколько слов о RegNMS и MiFID. Европа стремится создать единую инфраструктуру для торговли ценными бумагами с простой прямолинейной обработкой всех операций — от приказа до исполнения, клиринга или расчетов. Но Европе до этого еще очень далеко, потому что сегодня на ее территории функционирует множество национальных бирж, маркет-мейкеров и расчетно-клиринговых инфраструктур. Ее главной целью является создание рынка, который был бы точной копией американского. А между тем американский рынок тоже реформируется с целью повышения прозрачности и, следовательно, ликвидности за счет формирования транзитных сетей — электронных коммуникационных сетей [ECN], автоматически передающих приказы на площадки, предпочтительные для реализации.
В обоих случаях ключевым фактором становится наилучшее исполнение: создание идеальной торговой среды, где инвестор может быть уверенным в том, что он получает за свои инвестиции самую выгодную цену на момент заключения сделки. Цели, конечно, весьма похвальные и достойные, но, как показывает практика, достичь их чрезвычайно сложно.
Вторая глава настоящей части тематически связана с главой 18 «Будущее европейских платежей»; они обе посвящены основным европейским законодательным инициативам — Директиве о платежных услугах (глава 18) и Директиве о рынках финансовых инструментов (глава 20). Поэтому имеет смысл прочитать эти главы вместе.
Однако вы вполне можете читать по порядку три главы — 18, 19 и 20. В данном случае я бы также порекомендовал предварительно перечитать главы 4 и 5, чтобы восстановить в памяти важную информацию о европейском законодательном регулировании и проблеме соблюдения его требований.
Наряду с вышеозначенными законодательными инициативами на мировые финансовые рынки оказывают влияние многие другие факторы, и не в последнюю очередь — тенденция к усложнению торговых стратегий и созданию сложных финансовых инструментов. Она находится в центре внимания двух заключительных глав данной части.
Так, глава 21 анализирует последствия применения моделей алгоритмической торговли и те изменения, к которым они привели на мировых инвестиционных рынках. По мере перехода бизнеса на автоматизированные платформы «живые» трейдеры вынуждены разрабатывать все более сложные и изощренные стратегии внебиржевой торговли (к примеру, кредитными деривативами и более сложными производными деривативов). Неумолимое движение рынка в этом направлении сопровождается ростом риска. В конце концов, чем сложнее торговый инструмент, тем труднее его понять и тем выше вероятность большого риска — к такому заключению приводит нас глава 22. Она освежает в памяти некоторые из наиболее громких историй о финансовой жадности XX и XXI веков: от интернет-бума и интернет-краха конца 1990-х до банкротства корпораций Enron, Worldcom и Parmalat в начале XXI века.
Некоторые припишут это риску, присущему любым деривативам, другие объяснят все глупостью инвесторов. Думайте сами, но правительства многих стран мира полны решимости сделать так, чтобы рынки функционировали наиболее выгодным образом для инвесторов, что приведет к сильным трениям и поиску компромисса между серьезным риском, высокоприбыльными стратегиями, наилучшим исполнением и прозрачностью.
Интересно будет посмотреть, кто победит в этой схватке.
Глава 19
Наилучшее исполнение с наилучшими намерениями
Европа и Америка работают над законодательными изменениями, которые порождают не меньше волнений и шума, чем Базельское соглашение П. На мировых рынках капитала настоящую сенсацию произвели два нормативных акта, а именно: европейская Директива о рынках финансовых инструментов [MiFID) и американская Директива о системе национального рынка [RegNMS). Оба документа вступили в силу в 2007 году и в принципе аналогичны, хотя имеют фундаментальные отличия. Их сходство заключается в том, что они направлены на обеспечение исполнения приказа клиента дилером по наилучшей цене, имеющейся на рынке в момент заключения сделки, Компании, ведущие операции с ценными бумагами, крайне озабочены тем, как эти нормативные акты повлияют на их прибыль, ценообразование и конкурентоспособность.
Например, как гласит RegNMS, рыночный центр обязан «установить, обеспечить функционирование и соблюдение политики и процедур, которые в разумных пределах призваны не допустить «сделок по ценам ниже рыночных», то есть исполнения приказа на одном рынке по цене выше, чем цена, доступная на другом рынке». Согласно RegNMS, эффективная система национального рынка должна гарантировать «наилучшее исполнение» для каждой трансакции в рамках приказа.
MiFID содержит ряд положений аналогичной направленности. Интересные детали приводятся в статье 21, посвященной правилу наилучшего исполнения на наиболее выгодных для клиента условиях. Она включает положение о том, что «политика исполнения приказов должна охватывать те торговые площадки, на которых инвестиционные компании смогут получать на постоянной основе наилучшие результаты по исполнению приказов клиента».
Но MiFID идет чуть дальше, чем RegNMS, поскольку ее статья 27 гласит: дилеры «обязаны регулярно и непрерывно публично объявлять свои котировки во время обычной торговой сессии, причем в доступной для других участников рынка форме на разумной коммерческой основе». Данная мера направлена против внебиржевой торговли и нерегулируемой деятельности брокеров, продающих финансовые инструменты из своего собственного портфеля. Практика подачи брокером заявки не на общий рынок, а собственному маркет-мейкеру называется «систематическое внутреннее исполнение». Это означает, что европейские компании, которые сочетают функции брокера и дилера и которые раньше могли конкурировать за счет торговли финансовыми инструментами из собственного закрытого портфеля, теперь обязаны публиковать свои цены и быть готовыми доказать, что их цена в момент проведения торгов была интереснее наилучшей цены конкурента.
Тем не менее, как отметил Кит Кларк, директор-распорядитель и главный консультант по международным вопросам компании Morgan Stanley, в ежегодном банковском издании по международному финансовому праву 2004 года:
Статья 27 MiFID, касающаяся прозрачности предторговых операций, представляет собой политический компромисс, главной движущей силой которого являются наихудшие элементы европейского законотворчества. Очень трудно согласовать требования Франции и Италии, всегда испытывавших значительные трудности с внебиржевой торговлей, с подходом на основе внутреннего исполнения, который хорошо зарекомендовал себя в США и который мы предпочли бы сделать моделью для Европы.
Тем самым он хотел сказать, что Комитет европейских органов регулирования рынка ценных бумаг [CESR], несущий ответственность за написание MiFID, при разработке документа попытался учесть все возможные и невозможные отклонения с детализацией в л-й степени. В сущности, CESR сделал попытку принять во внимание все особенности всех рынков Европы и документально зафиксировать любые нюансы в работе этих рынков, чтобы гарантировать исполнение по наилучшей цене. Не исключено, что альтернативное решение — выработка более широкой трактовки принципов и целей, на достижение которых направлена MiFID, вместо попытки задраить и законопатить все лазейки — оказалось бы более удачным. Именно поэтому MiFID доставила всем кучу неприятностей и вызвала продолжительные дискуссии в период с середины 2004 по конец 2006 года, направленные на смягчение первоначальных формулировок с целью выработать правила, внедрение которых было бы возможно в принципе (подробнее мы поговорим об этом в следующей главе).