Поздно вечером 19 января полковник Макарьев с группой офицеров прибыл в населенный пункт Лосиная Голош, в 5 километрах к юго-востоку от Холма, где было намечено развернуть командный пункт дивизии.
Холм - старинный городок на Псковщине. Раскинулся он на возвышенности и почти со всех сторон окружен болотами. На десятки километров простираются вокруг труднопроходимые участки местности.
Река Ловать делит город на две неравные части. Восточная, большая часть, лежит на высоком берегу. Западная - на низком.
Холм - узел дорог. Этим в значительной степени определилось его военное значение. Город занимал ключевое положение на нашем направлении. Советским войскам! Холм запирал путь на юго-запад. Для немцев потеря города влекла за собой неминуемый отход к Локне, на линию железной дороги Дно - Великие Луки. Вражеское командование придавало Холму особое значение, и наша дивизия встретила здесь упорное сопротивление.
На рассвете 21 января подразделения 164-го, и 73-го полков ворвались на окраины города и начали продвигаться к реке. Развернулись ожесточенные уличные бои. Особенно успешно действовал 73-й полк, наступавший с юго-запада. Немцы трижды переходили в контратаку против него и трижды откатывались, неся большие потери. За сутки полк овладел шестью кварталами, захватил около 70 автомашин с продовольствием и вооружением.
82-й полк вел бой на южной окраине. Противник отражал его атаки массированным огнем. Цепляясь за каждый дом, гитлеровцы оказывали все возраставшее сопротивление: им некуда было отступать, гарнизон фактически оказался в окружении. Все выходы из города находились в наших руках.
То и дело над боевыми порядками 33-й дивизии появлялись немецкие самолеты. Гитлеровцы не жалели бомб, а опустошив бомбовые люки, вражеские летчики вели огонь ив бортового оружия.
Несмотря на это, два наших полка, наступавших с запада, продолжали упорно атаковать. Они полностью очистили западную часть Холма, захватили мост через реку. Дальнейшее продвижение было остановлено сильным пулеметным огнем с восточного берега.
Действия наших войск могли быть и более успешными. Как выяснилось впоследствии, командование фронта планировало нанести удар одновременно силами партизан и регулярных частей. Причем народные мстители получили распоряжение своевременно и сделали все, что от них требовалось. Но беда в том, что удары оказались разрозненными.
Смелые атаки партизан начались раньше, чем мы подошли к городу.
А обстановка между тем быстро усложнялась. Гитлеровцы чувствовали, что теряют Холм, и срочно принимали решительные меры. Разведка сообщала о приближении к городу вражеских пехотных частей.
21 января разведывательная рота старшего лейтенанта Бабанина выдвинулась километров на десять юго-западнее Холма по дороге, ведущей к станции Локня. Это был наиболее верный путь, по которому противник мог подбросить резервы.
На возвышенности возле маленького хутора разведчики устроили засаду. Через несколько часов на большаке появилась машина с отделением немецких солдат. Нападение разведчиков явилось для них полной неожиданностью. Трех фашистов бабанинцы захватили в плен, остальных перебили.
Пленные показали, что принадлежат к 386-му полку 218-й пехотной дивизии, спешно переброшенной на самолетах из Дании. Отделение вело разведку, следом двигался авангард, а затем все силы полка.
Бабанин рассудил правильно: надо задержать врага, выиграть время для доставки полученных сведений в штаб дивизии, чтобы наше командование смогло принять необходимые меры. Разведчики приготовились к стычке.
Через полчаса на дорогу выскочил грузовик с противотанковым орудием на прицепе. Следом шла машина с пехотой. Отважные воины не дали врагу опомниться, открыли шквальный огонь. Забросав машины гранатами, разведчики полностью уничтожили противника в рукопашной и захватили исправную пушку со снарядами.
Вскоре показалась крупная автоколонна. Наши смельчаки открыли огонь из трофейной пушки по головной автомашине, а из пулеметов и винтовок - по пехоте. Начался затяжной бой.
Противника удалось задержать почти на три часа. За это время командир дивизии успел выдвинуть в район Куземкино один батальон из 73-го полка.
Разведчики отошли только после приказа полковника Макарьева. Правда, отряд понес значительные потери, пятнадцать человек было убито. Командир отряда Бабанин, получивший ранение, оставался со своими людьми до конца боя. Крепко досталось фашистам: они потеряли не менее 75 солдат и офицеров.
В тот же день партизаны передали нам солдата из 379-го пехотного полка упомянутой выше дивизии, захваченного ими еще 15 января. По словам пленного, полк был тоже переброшен самолетами в Остров и сразу направлен в Холм.
Допрос взятых нами пленных еще раз подтвердил, что гитлеровцы будут оборонять Холм до последней возможности. Уже в тот момент против нас действовали кроме известных частей противника не менее двух полков 218-й пехотной дивизии, о которой раньше мы даже не слышали. Логично было предполагать, что в самое ближайшее время подоспеют и другие части врага.
Таким образом, к исходу 21 января 1942 года почти все войска 3-й ударной армии были втянуты в сражение. На правом фланге, на демянском направлении, 20-я и 27-я стрелковые бригады совместно с 241-й дивизией продолжали безуспешные бои за Ватолино, Шепелево, а 23-я стрелковая дивизия и 42-я бригада стремились овладеть Молвотицами. В центре 33-я стрелковая дивизия вела уличные бои в Холме. На левом фланге армии 257-я стрелковая дивизия и 31-я стрелковая бригада продолжали продвигаться в сторону Великих Лук и достигли района Снопово, Лушня, Кашино, Шешурино.
Сосед справа, 34-я армия, успеха не имел, его 241-я стрелковая дивизия вела бой под Ватолино. Слева войска 4-й ударной армии после взятия Андреаполя продолжали наступать на юг и юго-запад, полностью освободили город Торопец и вышли в район Старая Торопа, Западная Двина, Федоровское.
22 января в 6 часов утра по решению Ставки 3-я и 4-я ударные армии были переданы в состав Калининского фронта, которым командовал генерал И. С. Конев. Он потребовал более энергичного наступления с задачей выйти на глубокие тылы и коммуникации немецко-фашистских войск, действовавших на московском направлении.
Командующий 3-й ударной армией генерал М. А. Пуркаев, выполняя приказ, решил продолжать активные действия в районе Ватолино, Молвотицы, овладеть Холмом и наступать на Великие Луки. По существу, задача осталась прежняя.
Вечером 23 января к нам прибыл 146-й танковый батальон, имевший в своем составе 13 танков, из них два Т-34, а остальные Т-60. Дивизион PC выставил на огневые
позиции только три установки. Другие отстали в пути по различным причинам. Прибывшие части сразу включились в боевые действия. Однако малочисленность танков, неисправность материальной части, а также отсутствие горючего лишали их возможности оказать существенную помощь пехоте. Основным средством подавления противника по-прежнему оставался 44-й артполк нашей дивизии, хотя и он использовался не в полную силу: мало было снарядов.
Чтобы разгромить немецкий гарнизон, требовалось сделать кольцо окружения более плотным, не допуская притока в Холм новых вражеских сил. И разумеется, вести более решительную борьбу в самом городе. Однако никаких армейских резервов непосредственно за 33-й дивизией не было, и рассчитывать на их помощь не приходилось. В этих условиях мы возлагали все надежды на мужество, мастерство и смекалку бойцов и командиров.
Возле деревни Сопки наши разведчики обнаружили колонну противника численностью до 600 человек. Командование дивизии сразу поняло замысел гитлеровцев. Поскольку дорога Холм - Локня была перерезана советскими войсками, немцы хотели подбросить осажденным подкрепление, обойдя город с северо-запада.
В дивизии был заранее подготовлен подвижный отряд из двухсот лыжников во главе с капитаном Г. П. Григорьевым. Материальную часть поставили на санки. Полковник Макарьев приказал немедленно выдвинуть этот отряд в деревню Кокачево, что в 12 километрах к северу от Холма, чтобы организовать там засаду и уничтожить колонну противника.
Наши бойцы прибыли в Кокачево, упредив гитлеровцев всего на час. В домах и дворах на окраине деревни расположилась разведрота, остальные лыжники замаскировались на опушке леса.
Дозоры, высланные к деревне Быки, предупредили о приближении гитлеровцев. Наши бойцы затаились в укрытиях. Голова вражеской колонны уже миновала крайние дома деревни, когда по сигналу капитана Григорьева почти в упор ударили по фашистам пулеметы, автоматы, винтовки. Минометчики открыли огонь по обозу.
Взвилась красная ракета. Забросав противника гранатами, наши бойцы решительно атаковали его. Разведрота напала на голову колонны, а та часть отряда, которая располагалась на опушке, нанесла удар по флангу и тылу. Колонна была наголову разбита. Только пленных захватили 47 человек.
Части дивизии, несмотря на нехватку боеприпасов а ощутимые потери в людях, продолжали штурмовать восточную часть Холма и одновременно отражали непрерывные атаки фашистов, стремившихся во что бы то ни стало прорваться к своему окруженному гарнизону. Дивизия вынуждена была вести ожесточенные бои на два фронта. Натиск врага извне нарастал. С целью противодействия ему все силы 73-го полка, по решению командира дивизии, были сосредоточены в Куземкино. Полк занял оборону фронтом на запад.
27 января в 10 часов утра гитлеровцы при поддержке сильного огня артиллерии и минометов бросили на Куземкино до полка пехоты с десятью танками. Ожесточенный бой не прекращался весь день. При отражении одной из атак противника осколком мины был смертельно ранен в голову отважный командир 2-го батальона 73-го стрелкового полка старший лейтенант П. М. Нечаев. Командование принял на себя бывший шахтер, комиссар батальона Д. С. Сапрыкин. Под его руководством бойцы отбили шестнадцать гитлеровских атак. В критическую минуту, когда из строя выбыл пулеметчик, Сапрыкин сам лег за станковый пулемет. Отразив натиск врага, он поднял батальон в контратаку. Положение было восстановлено. За умелое командование батальоном в бою и личную храбрость Дмитрий Сергеевич Сапрыкин был награжден орденом Ленина.
При отражении вражеских атак у деревни Куземкино отличился и 44-й артиллерийский полк майора А. А. Соболева. Его 1-й дивизион под командованием энергичного капитана М. М. Лисняка непосредственно поддерживал 73-й стрелковый полк. Дивизион наносил удары по скоплениям и колоннам противника. Часть орудий была выдвинута па открытые позиции для стрельбы прямой наводкой. Особенно умело действовали командир батареи старший лейтенант Г. Самодуров и командир огневого взвода лейтенант П. Синельников. Оба они были награждены орденом Красной Звезды.
И все же, несмотря на упорное сопротивление 73-го полка и меткий огонь дивизионной артиллерии, фашистам удалось обойти Куземкино с севера, ворваться в сомкнутых колоннах, без стрельбы, на западную окраину Холма. Оборонявшиеся там подразделения 164-го стрелкового полка, не выдержав психической атаки врага, вынуждены были отойти в Ореховно. Таким образом гитлеровцы заняли западную часть города и соединились с соотечественниками, которые находились на восточном берегу реки.
В этом бою был убит отважный и смелый командир 1-го батальона 164-го полка капитан М. Г. Цалкаламадзе, проживавший до войны с семьей на станции Зима в Сибири. Вражеский снаряд прошел через его грудь навылет, сразив одновременно стоявшего рядом разведчика Виктора Зубкова.
Значительный урон нанесли мы противнику: было убито и ранено около 400 гитлеровских солдат и офицеров. Но и наши потери были ощутимы. В трех стрелковых батальонах 73-го полка осталось в строю только 218 человек. В батальонах 164-го полка - 312 человек. Был ранен комбат капитан И. Ф. Воробьев.
Немалые потери понес и 82-й полк. Он потерял командира 1-го батальона старшего лейтенанта Попова, многих бойцов и командиров. Среди тех, кто получил ранение, был и командир 3-го батальона капитан В. С. Лихотворик.
Прорвавшись в Холм, немцы в то же время не прекратили атак против Куземкино, пытаясь расчистить себе путь в город. Напор гитлеровцев ослабел только 31 января, когда на дорогу Холм - Локня вышла возле деревни Сопки 45-я стрелковая бригада. Но к этому времени город почти полностью находился в руках противника.
Попытка взять Холм с ходу силами одной дивизии успехом не увенчалась. У нас просто не хватило для этого сил. Лишь на левом фланге армии, где действовали 257-я дивизия и 31-я бригада, продвижение наших войск продолжалось. 27 января перед ними была поставлена задача овладеть Великими Луками. Обойдя город с севера, 257-я стрелковая дивизия 2 февраля заняла с боем северо-западную окраину Великих Лук. Противник контратаками оттеснил части дивизии в исходное положение.
Войска 3-й ударной армии к этому времени растянулись по фронту более чем на 200 километров. Видя бесперспективность активных действий, генерал М. А. Пуркаев 6 февраля принял решение прекратить атаки и перейти к обороне на достигнутом рубеже.
Так закончилось наступление наших войск на этом направлении зимой 1941/42 года. Результаты по тому времени были значительны. В ходе Торопецко-Холмской операции было разгромлено несколько дивизий противника и нарушено взаимодействие между группами армий "Север" и "Центр". В стык между ними был вбит клин. Все это вынудило гитлеровское командование перебросить сюда с других участков фронта до семи дивизий. С выходом наших войск на рубеж Холм, Великие Луки, Велиж, Нелидово создались благоприятные условия для нанесения на западном направлении последующих ударов во фланг и тыл вражеских войск.
Несмотря на то, что наше наступление проводилось здесь ограниченными силами (всего двумя армиями), оно отличалось высокими темпами и смелыми маневренными действиями. Средний темп продвижения на главных направлениях достигал десяти километров в сутки. И это в условиях зимы и лесисто-болотистой местности!
Всю зиму снабжение наших войск в районе Холма оставляло желать лучшего. Трудности с горючим и боеприпасами не могли не сказаться на эффективности наших атак. Были перебои и в питании личного состава.
У окруженного вражеского гарнизона с питанием обстояло тоже неважно. Но немцев выручала авиация. Транспортные самолеты Ю-52 почти ежедневно доставляли в Холм продовольствие, боеприпасы, вооружение. Обратными рейсами они увозили раненых.
Обычно "юнкерсы" подходили к городу на малых высотах. Но у нас в дивизии, как назло, не было средств для борьбы с ними, если не считать четыре зенитных и два крупнокалиберных пулемета.
Но вот 6 февраля наши артиллеристы обстреляли аэродром с закрытых позиций. Из двух приземлившихся самолетов один был подбит снарядом, а другой, не разгрузившись, поднялся и улетел. Так мы нащупали эффективное средство для борьбы с транспортной авиацией. Но стрельба артиллерии с закрытых позиций требовала большого расхода снарядов. Мы не могли позволить себе такую роскошь.