акций закрытого акционерного общества не применяется в
случаях безвозмездного отчуждения акций (в том числе по
договору дарения). В подтверждение вышесказанного сошлемся
на Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума
Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.19 г. № 4/8 «О
некоторых вопросах применения Федерального закона "Об
акционерных обществах"». [1]
222 • Акционер против акционерного общества
Продавец и Покупатель хотят заключить договор купли-
продажи ЦБ, но существует следующий нюанс: в
настоящее время эмитент назначил ОСА с повесткой дня
об увеличении УК по закрытой подписке. Покупатель
совершенно законно хочет, чтобы акции достались ему
(иначе смысла покупать вообще нет, пакет будет
безжалостно размыт). И Продавец не возражает, тем
более, что у него денег на преимущественное право все
равно нет, платить будет Покупатель. Можно ли сейчас
оформить в договоре и продажу этих (еще не
зарегистрированных) акций, у которых нет
государственного номера? А если нет, то как можно
обязать продавца продать их после регистрации
выпуска?
Договор в отношении не зарегистрированных акций ничтожен.
Однако можно заключить между Продавцом и Покупателем
предварительный договор (ст. 429 ГК). Закон позволяет
заключать любые виды договоров, брать на себя любые
обязанности, отказываться от прав, за исключением случаев,
установленных законом. Поэтому в таком предварительном
договоре можно указать обязанность лица голосовать на ОСА
определенным образом, впоследствии предпринимать иные
действия, направленные на реализацию преимущественного
права, и в конце концов передать акции Продавцу. Что касается
предварительного договора, то тут ГК очень мудро использует
формулировку об «условиях, позволяющих определить предмет
основного договора» в отличие от п. 3 ст. 455 о договоре купли-
продажи («Условие договора купли-продажи о товаре считается
согласованным, если договор позволяет определить
наименование и количество товара»). [2]
За нашим законодательством трудно угнаться. Пока
готовился текст второго издания этой книги, ФКЦБ 11.09.2003
г. опубликовало новые стандарты эмиссии акций
(Постановление от 18.06.2003 №03-30/пс), где уже
предусмотрела такой случай.
У реестродержателя нет анкеты зарегистрированного
лица (стороны, принимающей акции). Реестро-
Часть четвертая • 223
держатель принимает передаточное распоряжение от
продавца. При этом переход прав не регистрирует и
мотивированного отказа не дает. Передаточное