вопрос. В соответствии с п. 3 ст. 66 ФЗАО количествен-
286 • Акционер против акционерного общества
ный состав совета директоров (наблюдательного совета)
общества определяется уставом общества или решением общего
собрания акционеров в соответствии с требованиями закона. Для
открытого общества с числом акционеров — владельцев
обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной
тысячи количественный состав совета директоров
(наблюдательного совета) общества не может быть менее семи
членов, а для общества с числом акционеров — владельцев
обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти
тысяч — менее девяти членов. То есть для АО с числом
акционеров менее 1000 НС численностью в три человека вполне
законен. [2]
Возможен ли добровольный выход из состава совета
директоров? Если нет, то чем это обосновывается?
Безусловно возможен. Общепринятая практика — в уставе
указывать основания прекращения полномочий члена СД. Там —
добровольный выход, вступление в силу решения суда,
связанного с наказанием, исключающим возможность
дальнейшего исполнения полномочий члена СД ит.п.[2].
Добавим, что возможно указать основания и порядок
добровольного прекращения полномочий также и в положении о
совете директоров, утверждаемом на общем собрании
акционеров. Отсутствие такой нормы в уставе или во
внутреннем документе общества может создать серьезные
проблемы с реализацией права на добровольное сложение
полномочий членом СД.
Может ли член Совета Директоров подать заявление об
уходе в отставку с поста члена Совета Директоров (он
согласен, все согласны). Куда ему подать это заявление?
Должен ли какой-либо орган утверждать его отставку,
или достаточно только его волеизъявления на уход?
В письме ВАС №62 от 13.03.2001 г. указано, что основанием
для досрочного прекращения полномочий члена СД
Часть четвертая • 287
является решение ОСА или смерть члена СД. Но я полагаю, что
уставом или внутренними документами общества могут быть
предусмотрены и иные основания для прекращения полномочий,
в том числе и добровольное их сложение. Если это в АО не
предусмотрено, то, например, крупная сделка, которая требует
единогласного решения СД, может быть признана
недействительной в связи с отсутствием единогласного решения.
Если отставка члена СД допустима, то в СД образуется вакансия
при сохранении числа членов СД. Например, кворумом в СД,
который должен состоять из 7 человек, будет присутствие 4-х
членов совета, хотя на тот момент «живых» членов СД может
быть всего 6 человек. Собирать BOCA для заполнения вакансии
нет необходимости, поскольку оставшихся членов СД достаточно