которых прекращены по решению общего собрания акционеров».
Полагаю, что наличие в уставе общества или в положении о
СД возможности добровольного сложения полномочий членом
СД позволяет члену СД (аналогично члену РК, СК) слагать свои
полномочия. В противном случае такие действия, не оговоренные
нормами законодательства или внутренними документами
общества, являются недопустимыми. [3]
Часть четвертая • 293
Член совета директоров акционерного общества
подал заявление о прекращении своих полномочий в
совете директоров в связи с переходом на работу в
государственный орган. Может ли совет директоров
назначить исполняющего обязанности члена совета
директоров до ближайшего собрания акционеров
взамен выбывшего? Возможность такого назначения
установлена положением о совете директоров данного
акционерного общества, утвержденным общим
собранием акционеров.
По нашему мнению, совет директоров акционерного
общества, несмотря на имеющуюся в Положении «О совете
директоров» такую возможность, не имеет права назначать
исполняющего обязанности члена совета директоров, в том числе
и до ближайшего общего собрания акционеров, т. к. такое
назначение противоречит смыслу и роли совета директоров как
органа управления акционерного общества. Назначение
исполняющего обязанности, во-первых, не предусмотрено ФЗАО,
а во-вторых, в соответствии со ст. 68 ФЗАО при принятии всех
решений на совете директоров правом голоса обладают только
члены совета директоров, а не исполняющий обязанности. [1]
Закон не предусматривает иного прекращения полномочий
члена совета директоров, кроме принятия соответствующего
решения общим собранием акционеров. Кроме решения собрания
акционеров и в связи со смертью члена СД нет иных законных
оснований для прекращения его полномочий. Но если акционерное
общество установит своими внутренними документами
(например, Положением о Совете директоров) порядок
сложения полномочий по собственному желанию, то эта норма
не будет противоречить закону и будет действовать в
конкретном акционерном обществе.
Устав ЗАО определяет следующее требование к
членам Совета директоров: «Членом совета
директоров может быть только физическое лицо, и
только работник Общества ». Насколько это
правомерно?
294 • Акционер против акционерного общества
В принципе до 01.01.02 г. такое положение было вполне
законно (см. ч. 2 п. 2 ст. 66 старой редакции ФЗАО), но с 2002 г.
эта норма исключена из закона. Это позволяет сделать вывод о
том, что к 01.07.02 г. фраза о том, что членами СД могут быть