совой стоимости активов общества), либо по решению общего
собрания акционеров (при отчуждении имущества, стоимость
которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов
общества).
В соответствии с названным договором залога, кредитору были
переданы три здания и земельный участок.
В соответствии с п. 3 договора от 8.02.02 указанное имущество
оценено сторонами на сумму 50,4 миллиона рублей.
Очевидно, что указанная сумма значительно занижена по
сравнению с действительной стоимостью такого имущества. Так,
земельный участок площадью 44,9 га оценен сторонами в 3,9
млн. рублей, в то время как его выкупная стоимость выше
указанной сторонами в 30 с лишним раз.
Насколько нам известно, решений об одобрении крупной
сделки общим собранием акционеров и советом директоров не
принималось.
С учетом изложенного, на основании ст. 77-79 Федерального
закона «Об акционерных обществах», ст. 166-168 ГК РФ,
руководствуясь ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд:
1. Признать недействительным кредитный договор №3,
заключенный между ОАО «Агроменеджмент» и ОАО АКБ
«Капитал»;
2. Признать недействительным договор залога недвижимого
имущества (ипотеки) от 08.02.2002 г., связанный с возможностью
отчуждения имущества общества на сумму 179551319 рублей;
3. Применить к указанным сделкам последствия
недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК
РФ, обязав каждую из сторон по таким сделкам возвратить
другой стороне все полученное по сделкам.
Цель, которую преследовали податели этого иска, заключалась
не в получении ими какой-либо выгоды от удовлетворения
самого иска, а в применении судом мер по обеспечению иска,
заключающихся в аресте денежных средств и имущества
акционерного общества. Поэтому и появилась в исковом
заявлении сумма в 179,5 миллионов рублей, ничем не
обоснованная и ничем не подтвержденная.
Такие приемы используются для оказания, в первую очередь,
психологического давления на неуступчивых руководителей
атакуемого общества, а также для создания
Часть пятая . 355
для них реальных финансовых проблем. Впрочем, если какая-то
группа акционеров атакует акционерное общество, то проверьте
(на всякий случай), а каким именно образом все они стали
акционерами? А, может быть, акционерным обществом в свое
время была осуществлена недобросовестная эмиссия?
В Арбитражный суд Санкт-Петербурга
Истец: ООО «Ника»
Ответчики:
ЗАО «Вентилятор»;