которая побуждает любого интересанта отказаться от самой
идеи захвата еще до начала ее реализации.
Система мотивации управляющих (генерального
директора, директора и т. п.) должна быть построена
собственниками бизнеса таким образом, чтобы
управляющие всегда были ориентированы на дальнейший
рост компании и развитие существующего бизнеса. В
противном случае менеджеры могут выступить
инициаторами недружественного поглощения.
58 • Акционер против акционерного общества
Мотивация руководителей является важным, но не
единственным способом превентивной защиты от
недружественного поглощения. Необходимо еще и разумно
ограничить полномочия наемных менеджеров.
Действующее законодательство позволяет генеральному
директору заключать сделки с имуществом общества,
стоимость которого не превышает 25% от балансовой
стоимости его активов. При этом если стоимость активов
компании-цели достаточно велика, это создает возможность
совершения сделок по отчуждению значительного массива
имущества предприятия. Компетенцию генерального
директора имеет смысл ограничить, передав часть вопросов
в ведение коллегиального исполнительного органа —
правления (дирекции), атакже ограничив полномочия
единоличного исполнительного органа соответствующими
пунктами устава.
Разумеется, разумная мотивация руководителей и
распределение полномочий не способны полностью
гарантировать собственников бизнеса от враждебных
действий их собственного менеджмента, но, будучи
ограниченным в своих правах, директор не сможет одним
росчерком пера лишить общество важных активов или
создать крупную кредиторскую задолженность.
Наиболее распространенной схемой создания условий,
препятствующих массовой скупке акций, является
конструкция перекрестного владения акциями.
Например, потенциальная компания-цель создает
дочернюю структуру со своей преобладающей долей
участия в уставном капитале (51 и более процентов), а
остальные учредители вносят в качестве вклада в уставный
капитал принадлежащие им акции компании-цели. Таким
образом, у дочерней структуры консолидируется
контрольный пакет материнской компании. Генеральный
директор компании-цели избирает сам себя на должность
генерального директора дочернего общества. Создается
конструкция, гарантирующая не только контроль над
материнской компанией, но и полную несменяемость
генерального директо-
Часть третья • 59