должны быть указаны не только имущество, передаваемое
правопреемнику, но и обязательства, передаваемые ему при
реорганизации, с указанием основания для возникновения
передаваемых прав и обязанностей.
Автор хочет предостеречь читателя от возможных ошибок при
разработке плана реорганизации в форме выделе-
104 • Акционер против акционерного общества
ния, поскольку закон «Об акционерных обществах» допускает
при определенных условиях возникновение ситуации, когда
реорганизация становится невозможной в принципе.
В тексте ст. 19 закона сказано, что «общее собрание
акционеров реорганизуемого в форме выделения общества
принимает решение о реорганизации общества в форме
выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании
нового общества (обществ), о конвертации акций
реорганизуемого общества в акции создаваемого общества
(распределении акций создаваемого общества среди акционеров
реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого
общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой
конвертации (распределения, приобретения), об утверждении
разделительного баланса». То есть законом допускается три
способа размещения акций создаваемого общества и один из них
— обмен акций реорганизуемого общества на акции
выделяемого общества.
Но в той же статье закона есть норма, в соответствии с
которой «если решение о реорганизации общества в форме
выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого
общества в акции создаваемого общества или распределение
акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого
общества, каждый акционер реорганизуемого общества,
голосовавший против или не принимавший участия в
голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен
получить акции каждого общества, создаваемого в результате
выделения, предоставляющие те же права, что и акции,
принадлежащие ему в реорганизуемом обществе,
пропорционально числу принадлежащих ему акций этого
общества».
Рассмотрим небольшой пример:
Граждане Блек, Байт и Рэд имеют в акционерной обществе,
соответственно, 51,40 и 9 акций. Блек и Байт захотели расстаться
и договорились, что из основного общества будет выделено
новое, куда передается 40% активов реорганизуемого общества, а
Байт свои 40 акций обменяет на 40 акций нового общества,
имеющие тот же номинал, что и в реорганизуемом обществе.
Часть третья • 105
Однако, на собрании отсутствовал Рэд. И хотя кворум был и
все решения были приняты, попробуйте теперь ответить на
вопрос: какова будет структура уставного капитала в
реорганизуемом и в выделенном обществе, если учесть, что Рэд