- определения рыночной стоимости имущества Общества;
- о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается большинством голосов независимых членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
6.16.3. В акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, решение о заключении и прекращении сделок, в которых с одной стороны выступает Общество, а с другой - член Совета директоров, принимается Советом директоров без учета голоса заинтересованного члена Совета.
6.16.4. Члены Совета директоров не имеют право голоса на заседании Совета директоров при принятии решения о выносе на Общее собрание акционеров вопроса о привлечении их к ответственности или освобождении от таковой и отстранения их от должности.
6.17. В случае несогласия с решением Совета директоров член Совета вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение в срок, не позднее (5) дней после подведения итогов голосования, и довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.
7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества
7.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
7.2. Протокол оформляется не позднее 10 дней после проведения заседания.
7.3. В протоколе заседания указываются:
- место и время проведения заседания;
- лица, присутствовавшие на нем, в том числе приглашенные;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
7.4. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
Письменные заявления, содержащие мнения отсутствующих на заседании или имеющих особое мнение членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.
7.5. Копии протоколов, не содержащие вопросы, относящиеся к коммерческой тайне Общества, должны быть доступны для ознакомления любому акционеру по адресу, по которому проводится ознакомление акционеров с открытыми для их ознакомления материалами.
8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества
8.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров Общества.
8.2. Решения Общего собрания являются для Совета директоров обязательными.
8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров.
Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на Собрании.
8.4. Общее собрание акционеров имеет право требовать от отдельных членов Совета директоров представления отчета о своей работе,
8.5. Совет директоров Общества не имеет права вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность Правления, а также принимать единоличные решения, обязательные для акционеров и работников Общества.
9. Ответственность членов Совета директоров Общества
9.1. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности на основании положений Устава, Положения о Совете директоров Общества и Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества.
9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.
При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета, ответственности не несут.
9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.
9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации в соответствии с действующим законодательством.
9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в порядке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.
9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Положения.
При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.
10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров
10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." утверждается Общим собранием акционеров Общества.
Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.
10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания,
10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного Общества
N
Протокол от " "_______199 г.
По
КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных Обществах, созданных в процессе приватизации.