8 января красные устремились к Чернигову, который оборонял командир 5-го корпуса армии УНР полковник Бондаренко. Для прикрытия Чернигова с востока он мог отправить на фронт только 200 бойцов с 2 пулеметами. Но большевики легко опрокинули этот заслон, а в Чернигов» стали просачиваться диверсионные группы. Они портили связь, провоцировали стрельбу на улицах. Бондаренко был вынужден вывести полуторатысячный гарнизон из города и отступить на Козелец, после чего 12 января 1919 года красные захватили Чернигов.
Необъявленность войны, государственный хаос, активная агитация большевиков приводили к неподчинению приказам Петлюры, к общему разложению в армии, к переходам бойцов УНР на сторону красных, к безобразному своевольничанью частей, превращавшихся в разбойничьи банды.
Но не только армия Директории страдала от внутренней анархии и неорганизованности. Красная Армия тоже переживала этап партизанщины, особенно характерный для украинских частей. В конце декабря 1918 года группа Сахарова, захватив Валуйки, Купянск и Волчанск, на самой границе с Советской Россией объявила о своем неподчинении руководству Красной Армии России. Командование этой группой было сосредоточено в руках левых эсеров (Сахарова, Саблина, Цветкова), находившихся в некоторой оппозиции ленинскому режиму. Командиры группы организовали уездный Валуйский повстанческий ревком и Центральный повстанческий Украинский штаб с целью провозглашения нового украинского государства под руководством левоэсеровского правительства. Этот ревком и штаб пытались стать альтернативным военным центром, создать независимую Восточную украинскую повстанческую армию.
Повстанческие части, вступившие в Украину, были уличены в массовых грабежах населения, в проявлениях неоправданной жестокости. Так, красные казаки за бунт в собственном войске порубали зачинщиков саблями, а для «легких» наказаний практиковали шомпола. Эти две украинские части на четверть состояли из интернационалистов: немцев, венгров, австрийцев, чехов и… 30 курдов.
Тем временем вокруг Полтавы сомкнулось кольцо крестьянских восстаний, вызванных началом мобилизации в армию Директории. Снова всплыл атаман Шинкарь, который в январе 1919 года уже не скрывал советской ориентации… Из Харькова на Полтаву двинулись части 2-й советской дивизии. 16 января 1918 года Болбочан, еще имея 6 тысяч бойцов, разуверившись в обороне города, сдает Полтаву отрядам восставших крестьян (2 тысячи человек) и отводит свое войско дальше на запад, на Кременчуг. Уведя чисти своего корпуса с фронта, Болбочан предает интересы республики, не выполняет приказа Петлюры — оборонять «до последней возможности» Полтаву и железную дорогу Полтава — Киев. Вместо сопротивления красному наступлению Болбочан открыл прямой путь Красной Армии на Киев. 25 января Петлюра был вынужден отдать приказ об аресте Болбочана.
После отвода болбочановских войск Полтавскую железную дорогу и Киевское направление осталось прикрывать от большевиков только 4 тысячи бойцов армии УНР. 3 тысячи бойцов защищало Черниговскую железную дорогу. В Киеве, в резерве, находилось еще 5 тысяч бойцов, а в Гомеле — около 800. Эти силы противостояли 17 тысячам красноармейцев, непосредственно устремившихся к Киеву. К красному наступлению присоединились еще около 4 тысяч полтавских и черниговских крестьян-повстанцев, перебежчиков из армии УНР. Огромную опасность для Директории составляла потенциальная возможность большевистского восстания в рабочих районах Киева.
Не менее плачевно для Директории складывалось положение на юге Левобережья. Красная группа Дыбенко (700 штыков, 22 пулемета, 6 пушек, 2 бронепоезда, сформированная 5 января 1919 г.) должна была захватить станции Лозовую и Синельниково и выйти к Екатеринославу. 6 января эта группа разгромила контрнаступление на Харьков отдельных петлюровских отрядов и захватила городок Мерефу. Далее группа Дыбенко потеснила петлюровцев у станций Борки и Краснопавловск.
Петлюра требовал немедленно объявить войну Советской России, но Винниченко долго не мог решиться на этот шаг. Только 16 января 1919 года, когда красные уже обосновались в Харькове и Чернигове, Директория объявила войну Советской России. В связи с началом войны Директория была вынуждена передать Петлюре единоличное управление всеми военными делами, в которые больше не имели права вмешиваться члены Директории и министры. Петлюра поделил действующую армию на Правобережный фронт (командующий А. Шаповал), Восточный фронт (командующий Е. Коновалец), Южную группу (командующий А. Гулый-Гуленко). Все они имели свои задачи: Восточному фронту предназначалось контрнаступать на Полтаву и Чернигов, Правобережному фронту — прикрывать Киев со стороны Полесья, Южной группе — удерживать район Екатеринослава. Но эти приказы оказались уже нереальными…
«Фантаст» Винниченко уже был готов послать тайную миссию к французским войскам в Одессу, захваченный мыслью, как украинцы будут уничтожать большевиков, когда получат от французов мифические «фиолетовые лучи» и танки.
В январе 1917 года войска советской группы Дыбенко, выросшей на 700 человек, за счет местных красных партизан (огневая мощь увеличилась до 32 пулеметов и 8 пушек) захватили станцию Лозовая. С этими силами Дыбенко 20 января завладел станцией Синельниково на подступах к Екатеринославу. Вскоре группа Дыбенко уже состояла из 4 тысяч штыков, увеличиваясь за счет подкрепления, высланного из Харькова. 24–25 января 1919 года проходила операция по штурму Екатеринослава. По льду красные отряды перешли Днепр, выйдя в тыл петлюровцам у Каменки и Нижнеднепровска. Захватив Екатеринослав, Дыбенко взял большие трофеи: 6 самолетов, 4 броневика, 2 бронепоезда, 6 пушек армии УНР. Группа атамана Самокиша (3 тысячи бойцов), оборонявшая район Екатеринослава, отступила на запад, на станции Пятихатки и Долинскую.
18 января части красных повстанцев, разбив у Бахмача Черноморскую дивизию петлюровцев, развернули наступление в двух направлениях: на Бровары — Киев и на Конотоп — Прилуки.
Большевики поначалу опасались военных столкновений с Антантой, стремились избегать соприкосновения частей Красной Армии с войсками Антанты, прибывшими на юг Украины. Красной Армии было приказано занять Украину только до линии Киев — Канев — Черкассы — Екатеринослав. Но уже в феврале 1919 года, видя полную пассивность частей Антанты, красные решили двигаться и дальше…
Не смирившись с поражением, Петлюра еще надеялся отбить у красных Полтаву. Контрудар по Полтаве был проведен силами резервной Ударной группы сечевых стрельцов Сушко (2 тысячи штыков, 200 сабель, 4 пушки). Но, захватив Полтаву, стрельцы не смогли ее удержать. Разложившийся Запорожский корпус Болбочана отступил на Кременчуг, обнажив фланги стрельцов, в то же время в соседних Черкассах, Золотоноше и Переяславе местные гарнизоны петлюровцев восстали против Директории, подорвав тыл сечевиков. Стрельцы удерживали Полтаву только два дня и 20 января вновь сдали город красным частям Группы Харьковского направления — 2-й повстанческой дивизии.
Ударная группа Сушко, закрепившись к западу от Полтавы, пыталась остановить красных у станции Гребенка, но сама попала в окружение, вследствие перехода Корсунского полка на сторону красных. Эти перебежчики захватывают станцию Яготин, отрезав Ударной группе путь на Киев. Однако Ударной группе все же удается не только прорвать окружение, но и взять в плен несколько сот вчерашних солдат Директории, которые «покраснели».
После второго падения Полтавы, когда стало ясно, что удержать Левобережную Украину будет невозможно, Петлюра уцепился за план устройства фронта по Днепру — Днепровского вала. Этот плацдарм еще можно было удержать, используя высокий правый берег реки Днепр — как крупную водную преграду и свежие части из мобилизованных новобранцев.
22–23 января петлюровцы (Черноморская и Серожупанная дивизии) сдали Нежин и Козелец, причем часть бойцов этих дивизий разбежалась при первом же столкновении (2-й Черниговский и 1-й сечевой полки самочинно оставили фронт). 1-й Белоцерковский полк, отряды возрожденного вольного казачества и «Куреня смерти» атамана Ангела оказались ненадежными и перешли на сторону красных. Приказы Петлюры провести контрнаступление на Нежин и Бахмач уже невозможно было выполнить.
Во второй половине января началась эвакуация государственных учреждений УНР из Киева. Винниченко в своем дневнике отметил, что его учреждения бегут из столицы, где большевики ожидаются уже к первому февраля. Глава Директории Винниченко и премьер УНР Чеховской самоустранились и мечтали об отставке. 24 января Винниченко запишет: «Я делаю все возможное, чтобы выйти из состава правительства. Очень уж мне трудно…» Винниченко, опасаясь «заговора» Петлюры, «пребывал в паническом страхе», «…был уверен, что военные круги обязательно его арестуют и расстреляют, когда бы он захотел проводить в жизнь свою политическую программу». В Киеве тогда утвердилась диктатура военных — Осадного корпуса сечевых стрельцов, которые проводили обыски, аресты левых, разгоняли левые рабочие организации, запрещали собрания, вводили цензуру.
Положение Киевской группы войск УНР стало еще более шатким после того, как 24 января 1919 года восстает и переходит на сторону красных Черкасский гарнизон, а с севера, с территории Белоруссии, на украинское Полесье начинают наступление подразделения Западной армии Красной Армии (7 тысяч штыков). Последние двигались в направлении от Припяти из района Мозыря, вдоль железных дорог, на Коростень и Сарны, имея целью, разгромив Северный фронт армии Петлюры, который удерживался на берегах р. Припять, войти в тыл войскам УНР, попытаться отрезать Киев от Правобережной Украины. Красные части взяли Овруч, Коростень, Лучинец и Сарны (на Волыни), угрожали Житомиру, Луцку, Ровно.
К 27 января, когда красные (1-я Украинская советская дивизия) были уже в 30 км от Киева, в столице стали слышны далекие артиллерийские канонады. Три дня шел бой под Броварами — последним оплотом петлюровцев на подходе к Киеву.
В ночь с 1 на 2 февраля 1919 года Директория УНР, штаб Петлюры, министры выехали из Киева в Винницу. Оборона по Днепру уже была неэффективной, из-за измены петлюровских атаманов, а также по причине прорыва красных войск Западной армии от Овруча в направлении на Житомир, что грозило Киеву полным окружением. Следующей ночью в Киеве царил хаос, повлекший разложение частей петлюровцев. Отъезд из столицы Директории воспринимался населением как начало безвластия. Отдельные группы большевиков нападали на петлюровские патрули… Все в городе предвещало очередное восстание. Пехотный полк сечевых стрельцов, не обращая внимания на приказы своих командиров, самостоятельно бросил позиции в Киеве и отошел на Фастов. Киев еще сопротивлялся (под руководством генерала Грекова), но противопоставить 12-тысячному красному войску, подошедшему к городу, петлюровцы могли только около 3 тысяч сечевых стрельцов, 150 милиционеров и 450 бойцов из сборных отрядов. Вечером 4 февраля был отдан приказ о выводе из Киева войск Директории и закреплении их на новых позициях в 20 км западнее столицы, на реке Ирпень, прикрывая путь на Фастов, Житомир и Коростень. В тот же день петлюровцы были вынуждены сдать Кременчуг — оплот Днепровского вала.
Перед командованием советского Украинского фронта еще в декабре 1918 года была поставлена конкретная задача кампании: захватить только Левобережье Украины — район Киева, держаться линии Днепра и провести разведку к Житомиру и Фастову, не распыляя свои небольшие силы на овладение Правобережьем Украины. Но неожиданная измена петлюровских атаманов Зеленого, Григорьева, Данченко, Струка, Ангела открыла широкие возможности для наступления на запад.
В конце января 1919 года атаман Григорьев понял, что Директория не в силах удержать власть. Григорьев не пожелал исполнять приказ Петлюры и выступить на фронт против белых — сильного противника, и в то же время он опасался входить в район, контролируемый Махно, боясь конфликта с «батькой». 29 января 1918 г. атаман Григорьев отсылает в штаб украинских войск такое заявление: «В Киеве собралась атамания, австрийские прапорщики резерва, сельские учителя и всякие карьеристы и авантюристы, которые хотят играть роль государственных мужей и великих дипломатов. Эти люди не специалисты и не на месте, я им не верю и перехожу к большевикам». На следующий день Григорьев присылает своего представителя в ревком Елизаветграда, заявляя, что является «атаманом всех войск независимой Советской Украины» и представителем Совета революционных эмиссаров, объявив, что будет бороться за власть советов и диктатуру пролетариата. 1 февраля 1919 года Григорьев предлагает создать объединенное большевистско-левоэсеровское командование — Реввоенсовет Украинской советской армии. Неожиданному нападению григорьевцев подверглись отступавшие под напором большевиков украинские части Екатеринославского коша и отряд полковника Котика. В начале февраля григорьевцы выбили республиканские части из Кривого Рога, Знаменки, Бобринской, Елизаветграда. За несколько дней был разрушен фронт войск УНР, разбиты многие части, оставшиеся верными Петлюре. Измена Григорьева привела к тому, что петлюровцы вынуждены были отойти из Центральной Украины на Подолию и Волынь. Григорьев призвал Запорожский корпус войск УНР присоединиться к перебежчикам. Но командиры корпуса не последовали примеру Григорьева и повернули штыки против него. Командование Украинской армии в ответ на предательство атамана объявило его вне закона. Мятеж атамана Григорьева в одночасье лишил Петлюру всяческих надежд на удержание фронта на юге Украины. Григорьевское воинство с 18 февраля официально числилось в составе Красной Армии как 1-я бригада 1-й Заднепровской дивизии Украинского советского фронта. Чтобы не попасть в окружение, Запорожский корпус армии УНР отступал на запад, заняв территорию между Южным Бугом и Днестром, вдоль железной дороги Одесса — Жмеринка. Петлюра тогда настаивал, чтобы Запорожский корпус оставался на юге Украины, а не выводился к Виннице, в помощь главным силам. Задачей Запорожского корпуса было удержание железнодорожного пути в Европу через Одессу, где происходили судьбоносные переговоры послов Петлюры с представителями Антанты. Вплоть до начала апреля 1919 года Запорожский корпус сдерживал распространение отрядов Григорьева на запад от Елизаветграда. Но непродуманный петлюровский план вскоре приведет к гибели корпуса и ослаблению всей армии УНР.
Генерал УНР Капустянский вспоминал, что «…деморализация войска достигла в это время таких размеров, что нарушение и неисполнение боевых приказов со стороны целых частей было обыкновенным явлением». Только в начале марта 1919 года разбежались или частично перешли на сторону красных 6, 9, 53, 55, 58, 59-й полки, конный полк Козыря. Бегство с фронта принимало трагикомические формы, когда одна деморализованная украинская часть напала на вагон Директории, стремясь захватить правительственный эшелон, чтобы побыстрее удрать с фронта.
Развал фронта был следствием развала тыла. Многие атаманы объясняли свой переход на сторону красных тем, что режим Директории с приходом кабинета Остапенко стал «буржуазным, контрреволюционным», стал стремиться к союзу с «капиталистами Антанты». Все подконтрольные УНР территории стали прифронтовыми, и свои порядки там устанавливали военные коменданты, местные атаманы, а призрачная власть кабинета министров распространялась только на «столичный» город: сначала Винницу, потом Каменец-Подольский. Даже опора режима — сече-вые стрельцы были дезорганизованы. Их лидер полковник Коновалец писал; «…из-за того, что нет резервов, все утомились, любая идея гаснет, хочется одного: спать». Хаос господствовал и в системе управления войсками. Военный министр УНР А. Шаповал, удрученный неразберихой на фронте, докладывал Петлюре: «…фактически наша армия не имеет командующего фронтом. Вы отдаете свои приказы, Андрей Мельник (начальник штаба армии. — Авт.) отдает свои, а генерал Греков (наказной атаман. — Авт.) из Одессы также свои».
После отхода из Киева войска Петлюры были расположены: в районе Казатина — части сечевиков и остатки Черноморской дивизии (всего до 10 тысяч штыков), у Житомира — части Серожупанной дивизии (2 тысячи штыков), на юге Киевщины — Запорожский корпус (10 тысяч штыков), в тылу — еще до 10 тысяч штыков.
Безвластие и анархия в середине февраля 1919 года вылились в чудовищную резню евреев в городе Проскуров. В Проскурове и Фельштине за два дня было убито до двух тысяч попавшихся на глаза погромщиков обывателей евреев. И хотя руководство Директории, командование армии УНР издавало многочисленные строгие приказы, запрещающие погромы, отдельные развалившиеся, деморализованные части уже не обращали на эти приказы никакого внимания. Структуры Директории в обстановке всеобщего хаоса просто не в силах были обеспечить порядок и спокойствие на землях УНР не только для евреев, но и для других национальных групп. Разбой и убийство стали страшной нормой Гражданской войны. В тяжелейшие для УНР дни в геометрической прогрессии возрастали ряды недовольных «нэзалэжностью», политическим курсом. То тут, то там вспыхивали бунты солдат, горожан, крестьян, зрели заговоры «правых», «левых», «попутчиков». Не окажись Петлюра, с его громким именем и харизмой, во главе УНР и армии, республика прекратила бы свое существование еще в начале февраля 1919 года и рассыпалась бы на сотню анархических атаманий, воюющих со всем миром и между собой.
Красная Армия, вступив 5 февраля 1919 года в покинутый петлюровцами Киев, ожидала петлюровского контрнаступления, готовясь к обороне. Спасительным для армии Директории стало десятидневное бездействие красных войск, которые, захватив Киев, по-видимому, на некоторое время полностью исчерпали свои возможности к новому наступлению. Вновь обретя Киев, красные правители всерьез рассчитывали на то, что УНР развалится сама по себе или от «внутреннего взрыва восставших трудящихся». Только через шесть дней после захвата города красные ударили в западном направлении, заняв станцию Боярка, хотя всю последующую неделю после потери Киева петлюровские батареи из Боярки вели планомерный обстрел окраин Киева.
16 февраля 1-я советская дивизия Украинского фронта (из района Киева) и отряды «покрасневшего» атамана Зеленого из Триполья стали наступать на петлюровский фронт. За несколько дней наступления, заняв стратегическую станцию Фастов, 2-я советская дивизия захватила населенные пункты к югу от Киева — Обухов, Корсунь, Смелу. Западная армия, войска которой наступали в Полесье, отбила у петлюровцев Коростень. План Антонова-Овсеенко заключался в закреплении на западной линии Овруч — Житомир и ударе на юг Киевщины, где в союзниках красных оказался атаман Зеленый.
5 февраля 1919 года в Винницу, куда перебралась Директория, пришла телеграмма от советского руководства, в которой большевики предлагали свой мир, а вернее, полную капитуляцию Директории, которой было предложено подчиниться решению съезда Советов Украины, ввести на своей территории советскую власть, распустить армию, перейти (членам Директории, министрам, госслужащим) на права частных лиц… За выполнение этих условий всем членам Директории, Совета министров, командованию армии УНР была обещана гарантия личной безопасности. Такую капитуляцию «директора» отвергли, решив полностью прервать переговоры о мире с Советской Россией, которые еще тянулись в Москве.
В то же время французское командование соблаговолило начать переговоры с Директорией, ожидая от руководства УНР полной реорганизации Директории, Совета министров, отречения от власти Винниченко, Чеховского — как большевиков и временного отстранения Петлюры — как покровителя бандитов. Оставшимся руководителям Директории предлагалось принять протекторат Франции над Украиной, сформировать (в трехмесячный срок) новую украинскую армию в 300 тысяч бойцов, поставив ее под верховное руководство Антанты, передать финансы и транспортные пути под контроль Франции, принять белогвардейских офицеров как военных инструкторов в армии УНР. При этом французы ни словом не обмолвились О признании самостоятельности Украины. Отбросив эти требования, лидеры Директории все же решили продолжить переговоры с целью склонить французов к взаимоприемлемым условиям союза.
6 февраля 1919 года на станции Бирзула состоялись новые переговоры. Директория предлагала Франции признать суверенитет Украины, передать Черноморский флот под управление УНР, допустить автономию армии УНР в составе международных сил, но без участия белогвардейских инструкторов. Делегации французского командования и УНР пришли к консенсусу по большинству вопросов. Оставалось только подписать соглашение.
11 февраля Винниченко и премьер Чеховский ушли в отставку, и власть в стране оказалась в руках Петлюры, премьером УНР стал С. Остапенко — горячий сторонник союза с Антантой. Первым делом Петлюра направил странам Антанты ноту о вступлении Украинской республики в общую борьбу против большевизма до победы. 12 февраля французы объявили о перемирии на Украинском фронте. Французский генерал д'Ансельм планировался на должность главнокомандующего объединенными армиями Южной России, в которой намечалось объединить для борьбы против большевистского вторжения в Украину части УНР, белогвардейскую бригаду Одесского района, сербские и польские отряды Одесского района, контингенты армий Франции, Греции, Румынии. УНР ожидала помощи от Франции деньгами, оружием, армией…
В Одессу на новые переговоры отбыла миссия премьера Остапенко, полномочная подписать долгожданный союзный договор. 17 февраля Петлюра направил декларацию французскому командованию в Одессу, в которой просил помощи у Антанты «для освобождения нашей украинской нации и восстановления украинского государства».
Но только через 11 дней пришел ответ от французов, в котором командующий д'Ансельм заявлял правительству украинской зоны о своей готовности предоставить помощь УНР при условии отставки из Директории Петлюры и Андриевского и принятия руководством УНР следующих условий: контроль Франции над финансами и железными дорогами Украины, подчинение украинских войск общему командованию Антанты, подписание общего военного договора между Антантой, Деникиным и Директорией, назначение новых членов Директории только с одобрения французов… При выполнении этих условий французы Обещали украинцам устроить союз с Польшей, Румынией, военную и материальную помощь, помощь в признании украинской делегации на мирных переговорах в Париже. Такие требования заставили задуматься даже политиков, склонных к компромиссам, затянули выработку совместных решений.
22 февраля Антонов-Овсеенко приказал начать новое наступление на Белую Церковь, которая к концу месяца была взята красными. 1-я советская дивизия устремилась с фронта Фастов — Белая Церковь на Казатин и Бердичев, а 2-я дивизия на Шполу — в центр петлюровской обороны, с целью выйти на линию Винница — Гуменное. 2-й бригаде 2-й советской дивизии было дано отдельное задание — наступать на Христиновку, Умань, Балту с целью сковать действия Запорожского корпуса армии УНР. 25 февраля главком Вацетис наконец дал согласие на разворачивание широкомасштабной операции по захвату Правобережья Украины. Он признал фронт важным, считая, что Красная Армия может полностью разгромить войска Директории.
Тогда же наказной атаман армии УНР генерал Греков разработал план общего наступления армии УНР на восток — на Киев и далее на Харьков. Петлюра отбросил этот план как фантастическую авантюру, хотя частично решил реализовать его, готовя наступление на Киев и окружение красных у Фастова — Белой Церкви. Для этих целей была организована Ударная группа атамана Волощенко (около 8 тысяч человек), которой было дано задание — наступая на Черкассы, сбросить малочисленные красные части юга Киевщины в Днепр. Группа Волощенко захватила стратегическую станцию Цветково и устремилась к Днепру, но в боях 22–26 февраля была обескровлена и остановлена 2-й дивизией красных.
В начале марта 1919 года советские войска шли от победы к победе. 1-я советская дивизия выбила войска Директории из Казатина, Бердичева, захватив 45 пушек и около 4 тысяч пленных, красная ударная конная группа — бригада Крючковского (расстрелян в 1921 г. как петлюровец) захватила Коростышев. 2-я советская дивизия, разгромив группу Волощенко, заняла Сквиру. Группа Волощенко отошла к Умани, однако позднее была полностью окружена у Христиновки. Успехам армии Антонова-Овсеенко сопутствовали проблемы в тылу армии Директории. Огласив мобилизацию в армию Директории, Петлюра не смог организовать сам механизм мобилизации и агитации, в результате чего Волынь и Подолию начали сотрясать восстания крестьян, насильно мобилизованных в армию. Крестьяне громили мобилизационные пункты, эшелоны, направлявшиеся на фронт… Отряды дезертиров представляли большую опасность для тыла, и чтобы умиротворить тыл, Петлюра вынужден был снять часть войск с фронта.
Уже 6 марта, боясь прорыва Красной Армии, Директория и правительство УНР эвакуировались из Винницы в Жмеринку, а затем 9 марта дальше на запад — в Проскуров. Эвакуация прошла вовремя, так как уже 13 марта 2-я советская дивизия, прорвавшись в тыл армии Директории, заняла район Умань — Христиановка — ст. Помошная.
В тот же день в Жмеринке произошло восстание гарнизона УНР, перешедшего на сторону большевиков. И хотя через день восстание подавили, а предателей расстреляли, Жмеринку удержать не удалось. 1-я советская дивизия 14 марта заняла Житомир, 18 марта — Винницу, 20 марта — Жмеринку. В двадцатых числах марта красная конница развила наступление на Проскуров, грозя расчленением армии Петлюры на три части и захватив в плен половину личного состава Черноморской дивизии — 1200 бойцов. Красные глубоко врезались в самый центр украинской обороны, перекрыв железнодорожное сообщение с Запорожским корпусом.
17 марта из Одессы, после новых переговоров с французским командованием, прибыл министр УНР К. Мациевич. Он привез обнадеживающие сведения о возможном союзе с французами, утверждая, что требование обязательной замены Петлюры уже снято и французское командование готово немедленно подписать договор с Директорией, помочь армии УНР финансами, оружием, боеприпасами, медикаментами. Для окончательного решения всех вопросов французский генерал д'Ансельм назначил Петлюре личную встречу 20 марта на станции Бирзула. Ходили упорные слухи о том, что французы отказались от идеи «великой России» в пользу идеи «федерации народов России» и о том, что скоро французы сконцентрируют в районе Одессы 100-тысячную армию для похода против большевиков.
Но быстрое наступление красных, захват ими Жмеринки перерезали единственный железнодорожный путь, по которому Петлюра должен был ехать на встречу с французским командованием… Встреча и подписание долгожданного договора сорвались.
Рейд красной конницы по тылам петлюровцев (маршрутом Хмельник — Летичев — Дережня — Литин — Бар), выход войск Красной Армии на Подолию вынудили Директорию и правительство УНР уже 20 марта эвакуироваться из Проскурова. Причем часть правительства и Директории бежала на Волынь — в Ровно, часть — в Каменец-Подольский, еще одна часть — в Станислав (Галичина). Многим тогда казалось, что УНР доживает свои последние дни. В руках украинского войска осталась только часть. Волыни и узкая полоска территории Подолии вдоль границы с Галичиной, с линией фронта: Могилев-Подольский — Проскуров — Шепетовка — Сарны.
17 марта 1919 года командующий советским Украинским фронтом Антонов-Овсеенко издал новую директиву наступления: «Киевской группе — заслон со стороны Гали-чины, выход к Днестру, занятие переправ от Могилева до Рыбницы». Главная масса Киевской группы красных прорвала центр республиканской обороны и устремилась на запад — в направлении Одессы и Подолии, с целью «Добить Петлюру». Киевская группа должна была выйти к Днестру (где красные партизаны захватили Могилев-Подольский), а 2-я дивизия — развить наступление на Балту. В то же время главком РККА Вацетис считал, что Антонов-Овсеенко недостаточно сил выделил на разгром армии Петлюры, распылив свои дивизии на одесско-румынском и крымском направлениях. Главком требовал все возможные войска направить против Петлюры, с целью полного его уничтожения и выхода на границы Галичины и Буковины для непосредственной, тесной связи с советскими войсками Венгрии, ведь Ленин в марте 1919 года поставил задачу создания единого революционного фронта Советской России, Советской Украины и Советской Венгрии.
Уже 27 марта 1919 года Антонов-Овсеенко телеграфировал главкому: «…нами прорван центр противника, захвачены 5 штабов дивизий, штаб корпуса, 200 орудий, 100 бомбометов, до 1000 пулеметов, оторванный правый фланг противника почти окружен…»
Поражению петлюровцев на фронтах способствовало бездействие Запорожского корпуса (10 тысяч бойцов) и измена его нового командира — атамана Волоха. Видя, что красные побеждают на всем фронте, Волох решил немедленно перескочить в стан победителей. 21 марта 1919 года он распространяет среди солдат своего корпуса революционный Универсал с призывом к запорожцам перейти на сторону Красной Армии, организовывает ревком и даже пытается сформировать новую альтернативную власть в Украине, обманув своих подчиненных вестью о том, что Петлюра арестован, а армия УНР присоединилась к красным. В конце марта Волох достиг некоторого временного успеха в развале корпуса, но вскоре был арестован офицерами корпуса, которые почувствовали себя заложниками бездарного и непредсказуемого командующего-авантюриста. Волох успел вывести части на Одесское направление, однако с севера, востока и юга все пути были перекрыты красными и кольцо окружения сужалось. Единственный путь спасения вел на запад, к Днестру, к румынской границе. Часть корпуса (5 полков) пыталась пробиться на юг, во французскую зону. Однако сильный красный заслон у станции Раздельная и сообщение о захвате атаманом Григорьевым предместий Одессы вынуждают окруженных повернуть на Тирасполь.
После ареста Волох был отстранен от командования и подписал обязательство не вмешиваться в военные и политические дела. Командиром Запорожского корпуса был избран полковник Дубовой, который выдвинул план выхода корпуса через Румынию, в западные районы Украины для соединения с войсками Петлюры. 16 апреля после консультаций с представителями Антанты румынские власти пропустили запорожцев (около 8 тысяч бойцов) через Молдавию, предоставив им 80 железнодорожных эшелонов, но при этом полностью разоружив корпус. Однако Петлюра, несмотря на предательство Волоха, освободил последнего из-под ареста и предложил ему возглавить 6-ю дивизию армии УНР, а вскоре по приказу Петлюры Волох становится Главкомом повстанческих войск Украины.
Военная катастрофа армии УНР привела к отставке наказного атамана и военного министра. В Каменец-Подольском ширились ложные слухи о том, что Проскуров уже пал и красные движутся на Каменец…
Одновременно с прорывом красных на центральном участке фронта на его северном участке в середине марта 1919 года началось неожиданное контрнаступление петлюровцев. Оно было приурочено к окончанию реорганизации корпуса сечевых стрельцов, двадцать дней находившихся на Отдыхе. Сосредоточив значительные силы на Волыни (до 13 тысяч штыков), петлюровцы 15 марта 1919 года ударили на Киев. Наступавших ждал ошеломляющий успех, потому что основные силы красных находились южнее, у Жмеринки. Петлюровцы, прорвав фронт Западной армии между Коростенем и Овручем, захватили Коростень, двинулись на Киев (силами в 4 тысячи штыков, при 2 бронепоездах). Пройдя с боями 180 км, войска Петлюры дошли до реки Ирпень, оказавшись в 35 км от столицы. У большевиков не было резервов защищать Киев. Южный фланг Западной армии (9, 21, 151-й полки) был полностью разгромлен, некоторые советские части отказывались выходить на позиции. В Гомеле, в тылу Западной армии, произошло крупное антибольшевистское восстание частей гарнизона, которое подорвало возможности к активному сопротивлению на этом участке фронта. Успеху наступления содействовало и то, что во второй половине марта 1919 года в тылу Красной Армии появились первые повстанческие отряды из крестьян, недовольных политикой «военного коммунизма». Петлюра надеялся, что повстанцы окажут действенную поддержку в реализации Киевской операции. Отряды атаманов Струка и Зеленого повернули свои винтовки против красных, а у Казатина появился повстанческий отряд петлюровского атамана Соколовского.
В Киеве уже началась паника и безвластие. Советское правительство Украины, только 15 марта переехавшее из Харькова в Киев, спешно готовилось к эвакуации. Руководство Советской Украины Посчитало, что успех наступления петлюровцев был следствием того, что между польской армией и армией ЗУНР было достигнуто перемирие и галицкие стрелки были переброшены с польского фронта на Киев.